Nel 1762, Richard Arkwright, un produttore di parrucche di Preston, sentì parlare dei tentativi fatti per produrre nuove macchine per l’industria tessile. Arkwright ha incontrato John Kay, un orologiaio di Warrington, che era stato occupato per qualche tempo cercando di produrre un nuovo filatoio con un altro uomo, Thomas Highs. Kay e Highs avevano finito i soldi ed erano stati costretti ad abbandonare il progetto.,
Richard Arkwright rimase impressionato da John Kay e si offrì di impiegarlo per realizzare questa nuova macchina. Arkwright ha anche reclutato altri artigiani locali per aiutare, e non passò molto tempo prima che la squadra ha prodotto la Filatura-Telaio. La macchina di Arkwright prevedeva tre serie di rulli accoppiati che giravano a velocità diverse. Mentre questi rulli producevano filati dello spessore corretto, una serie di mandrini intrecciava saldamente le fibre., La macchina è stata in grado di produrre un filo che era molto più forte di quello fatto dalla Filatura-Jenny prodotto da James Hargreaves.
Il telaio di filatura era troppo grande per essere azionato a mano e così Richard Arkwright dovette trovare un altro metodo per lavorare la sua macchina. Dopo aver sperimentato con i cavalli, Arkwright ha deciso di impiegare la potenza della ruota idraulica. Nel 1771 fondò una grande fabbrica vicino al fiume Derwent a Cromford, nel Derbyshire. La macchina di Arkwright divenne nota come Water-Frame.
